外资并购基本制度规定及其程序(ppt 28页)

外资并购基本制度规定及其程序目录：
一、[10]号文出台背景及词语释义
二、外资并购基本制度规定
三、外资并购之审批
四、外资换股并购及其程序
五、以特殊目的公司返程并购及其程序
六、外资并购与反垄断
七、外资并购热潮下之境内企业权益保护
八、结语

 

外资并购基本制度规定及其程序内容提要：
有关并购交易的作价：
并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。
资产评估应采用国际通行的评估方法。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其它方式规避前述要求。
特殊目的公司境外上市要求：
特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准；
境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度；
其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：
（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；
（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；
（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；
（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录

 

..............................